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中国企业培训讲师
周凌峰:董事会的四种类型
讲师:周凌峰 浏览次数:1494
 董事会的类型:形式上差异,功能上趋同。世界各国之间,公司董事会采取的结构差异很大。大致上可以概括为四种主要类型。不过,虽然董事会只有四种类型而且即使是这四种类的董事会在功能上也惊人地相似,在结构上也只有相对较小的差异,但划分出四种类型还是有意义的。大多数差异主要表现在国内政治环境的影响方面,而非董

董事会的类型:形式上差异,功能上趋同 。世界各国之间,公司董事会采取的结构差异很大。大致上可以概括为四种主要类型。不过,虽然董事会只有四种类型而且即使是这四种类的董事会在功能上也惊人地相似,在结构上也只有相对较小的差异,但划分出四种类型还是有意义的。大多数差异主要表现在国内政治环境的影响方面,而非董事会本身。我们只要对世界上典型的董事会结构进行调查就会明白个中原因。

“非执行”董事会 “非执行”董事会完全由非执行董事,也就是独立董事组成,非执行董事先就公司的政策和战略做出决策,然后把这些政策和战略交由首席执行官贯彻执行,自己则只保留对组织的未来发展给出指导方向的责任和义务。这种责任分配方式往往会拉开董事会与业务运营第一线之间的距离,当首席执行官不是董事会的正式成员时尤其如此。即使首席执行官是董事会的一员,也会出现其他问题。假如首席执行官是董事会里*一位*管理人员,那么他在企业中拥有的权力就特别大,因为他控制着进出董事会的信息,这可能会使公司处于极其危险的状况,这种状况如果持续下去的话甚至可能对整个公司造成破坏。杰克·韦尔奇(Jack Welch)在描绘他接管通用电气公司时说,“当时的通用电气公司对首席执行官毕恭毕敬,对客户却不理不睬”。

非执行董事会在美国十分常见,在我看来,许多股东对于首席执行官独享过多权力以及董事会内缺乏建设性的批评意见而大为愤怒。安然事件发生后,大家如今都承认美国很多企业问题就出在首席执行官兼任董事长,一个人享受着两份薪水的待遇上。随着时间的推移,这种权力过于集中于一个人身上的现象必然会导致腐败间题,同时也会削弱董事会的作用,把董事会变成一种被动接受者的角色。这种情况在全世界很多的公共服务或半公共服务部门董事会中也相当普遍,这类董事会的显著特征就是董事会非常需要没有利害关系的独立董事。

执行董事会 这类董事会最普遍,世界上许多家族式企业、所有者控制的企业以及跨国公司的分公司都采用这类董事会结构。这类董事在随时掌握企业内部运转状况方面的能力很强,因为董事会成员是以*管理人员为主,而不是以真正“董事”为主,而且即便是执行董事,一般也把自己看成是“首席执行官”。但是,董事们通过发表自己的独立见解,开诚布公地用批判的眼光对董事会提案进行审查,来行使白己的受托职责的可能性就大大降低了。如果“董事长”是来自公司总部的-位*管理人员,他就主要负责监督公司总部战略的执行情况,而不会把公司利益放在首位,那他行使独立董事职责的可能性就更低了。在这种情况下,如果董事长希望保住自己在总部的职位,他这么做无疑是正确的,但假如他们最终因没有适当履行这个特定“子”公司董事的职责而受到指控,他们就会发现自己其实犯了根本性的错误,因为董事的主要职责就是作为一个独立的法津实体来对待公司,他们若做不到这一点,就必须离开董事会。

通常这类董事会监控外部环境的能力较弱,因为显然这类董事会结构比较单一,董事们一般不太发表什么批评意见,也不进行激烈的讨沦,所以这种董事会的成员资格、假设和思维风格很容易“克隆”。通常是管理董事和首席执行官占主导地位,同时承担董事长的角色。如果存在外部董事长的话,他(她)与董事会间的关系就很难处理了,因为管理董事是其他董事的上司,所以外部董事长如果进行争论和提出质疑的话,就有可能遭到众“执行董事”的排挤,因为这些执行董事希望与管理董事之间维持有利的政治关系。

监事会

业务董事会

双层董事会或参议院式董事会 这类董事会在德国、荷兰、印度尼西亚和法国等国家比较常见,欧盟已经提议把这类董事会作为欧盟各国董事会的通用模式。在这类董事会结构中,“高层”董事会处理政策和战略问题,而低层董事会则代表公司的不同利益。监事会就是负责在中长期内把董事会的战略意图传达给执行董事会,以及从执行董事会获得公司业绩数据,了解政策和战略的实施情况。尽管在理论上来说,双层董事会或参议院式董事会结均比较稳固,但很难做到像预期的那样好,尤其是在德国和法国,董事会承受的压力很大,因为:第一,如果每个“独立”董事实际上是彼此利益相关的股东和银行或工会的代表,那么监事会的公正性就很容易受到损害;第二,这两类董事会很容易演变成区域性或全国性的政党政治,他们会为各自代表的利益集团发生冲突,双方的主要注意力都没有放在他们对特定组织的受托职责,以及组织的微观政治层面上。这样就有可能出现一类董事排挤另一类董事的情况,在这种情况下,两类董事为了争权夺利就会忽视为实现共同目标而努力。

除了“代表”各自的利益集团之外,采用这种双层董事会还存在政治和商业原因。在一些欧洲国家,特别是法国和北欧国家,这种董事会结构是为了加强双层股票投票的概念。这此欧盟国家在努力改革跨国收购法案的过程中,极力保留其他国家眼中的对投票权的不公平限制条件,因为是它赋予了“第一层”股东这种强大的优势。

双层董事会又可以分为纵向双会制和平行双会制。

纵向双会制:监督功能和管理功能分设。监督董事会或者说“上层”,由股东选举产生,全部是非执行人员,一般主要关注于督导公司管理层。“下层”或者说管理董事会,由执行人员组成,由上层的监督董事会选聘。该模式可以在欧洲大陆国家找到,如德国和荷兰。在德国,资金提供者代表如银行,和劳工代表在监督董事会中拥有席位。法国公司分为两种模式,大型公司多采用纵向双会制,中小型公司多采用单层董事会制。纵向双会制的一个关键特征是上层的监督董事会拥有任命和撤换下层的管理董事会成员的权力,这使其与独立董事日益增多的单层董事会制之间在功能上是明显趋同的。

  平行双会制:监督功能和管理功能分设。“董事会”主要执行管理功能,同时负有对经理层的监控职能,与董事会地位平行的监事会没有管理功能,只是执行对董事会和经理层进行监督的功能。虽然这种平行双会制和上面的纵向双会制都可以归为双会制,但是二者之间有着本质性的不同。这里的监事会和董事会成员均由股东选举产生,地位平等,谁也不能撤换谁。中国和中国台湾省都属于这种类型。

  日本2002年公司法改革之后,有两种董事会类型。一种是“委员会制公司”,不设监事会,但要在董事会下设立由外部董事任职的审计、薪酬和提名等三个法定的董事会委员会,可以归为上面的单层董事会制。日本的委员会制公司董事会与欧美国家的单层董事会制之间的一个差异是,前者的审计、薪酬和提名等三个董事会委员会是公司法定机关,后者的所有董事会委员会均非公司法定机关,而是源于交易所上市规则或者公司治理*实践的要求。日本的传统型公司,要设立平行的董事会和监事会,属于平行双会制类型。这类与董事会平行设立监事会的日本公司董事会,与中国的平行双会制之间,也有一个差异,就是日本不要求这类公司董事会再设立法定的董事会委员会,尤其是不需要再设立董事会的审计委员会。这类公司的董事会委员会设立属于公司的自愿行为。

独立董事

董事长

管理董事

“执行”董事

单层董事会 在英国和其他英联邦国家,这种单层董事会结构最为典型,这种董事会结构的实质在于所有董事在法律上都是平等的,对于企业的绩效必须承担同样的责任和义务,同时还假定,在首席执行官或管理董事领导下的“执行董事”应负责对企业运营情况进行监督,并负责批准和执行这些战略,同时“独立”非执行董事也要通过制定政策、承担义务,同时讨论执行董事的工作和绩效,并提出建设性的批评意见,来为公司创造价值。因此独立董事对这种单层结构的董事会的绩效和协调一致起着十分重要的作用,能够使股东和其他利益相关者的利益得到尊重和保护。

但这种董事会结构也有明显的缺陷,就是过于依赖于“执行”董事和独立董事在董事会的真正独立性。也就是说,对所有的利益相关者,这两类董事的甄选、能力培训、评价和解雇等都是特别重要的问题,董事的绩效标准需要得到所有董事的同意,系统也必须由所有董事来建立,然后由董事长负责维护。

在董事会层面上,培训执行董事具有相对独立的思想是十分困难的,但也并非不可能。然而,在世界各国的董事会模式中,单层董事会结构最有可能具备自我纠止、解决董事四项困境、保持企业生态平衡的能力。预测目前在德国、法国甚至在日本关于董事会的讨论中,最后很有可能都趋向于这种单层的董事会模式。



转载:http://www.hylpc.com/zixun_detail/4835.html
周凌峰
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